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【第十一回】経営コンサルタントの目 「ブルドックソース高裁判決と国益」Powered by 小宮一慶 


「ブルドックソース高裁判決と国益」
 


 株式を買い集めていたスティール・パートナーズに対抗するためにブルドックソースが導入した買収防衛策の是非をめぐって、東京地裁に続き、東京高裁もブルドック側の買収防衛策を認める判決を下しましたこの判決に溜飲が下がる思いをされた方もいらっしゃるかもしれませんが、私はそうは思いませんでした。
 
 確かに、「外資対日本企業」という構図でとらえると、ブルドックソースの防衛が成功するほうが、一見日本の国益にかなっているように見えますが、果たしてそれは真の国益にかなうものでしょうか?企業のパフォーマンスが現経営陣によって十分に出せているのならまだしも、そうでない場合には、より効率的な経営をしたり、それを促す株主を排除することが国益にかなうとは思えません。
 
 ブルドックソースが導入した買収防衛策は、すべての既存の株主に対して1株あたり3株の新株予約権を授与するというものです。これだけだと、全員の持ち株が4倍になるだけで、スティールが保有する割合は変わりませんが、スティールに付与した新株予約権は行使することができず、ブルドックはそれを現金で買い取るという内容のものです。その結果、スティールの持ち株比率は元の3分の1程度に薄まります。
 
 私は、スティール・パートナーズがやるような、まず株を買い集めて「モノ言う株主(アクティビスト)」として要求するやり方はあまり好きではありません。しかし、もし、ブルドックソースのような買収防衛策が認められるとすれば、今後は、「嫌な株主が現れたらそれをいつでも排除できる」ということになります。そうなるとファンドのような投資家は日本株に見向きもしなくなり、市場や業界の活性化の速度が鈍ります。
 
 ブルドックソースの財務諸表を見ると、自己資本比率が75.7%もあります。総資産約236億円に対して売上高が168億円(資産回転率:0.71倍)、営業利益7億2千万円、純利益5億4千万円ですから、ROA(資産利益率)が3%(営業利益ベース)、ROE(純資産利益率)も3%(純利益ベース)と、資産活用も不十分なら、利益も不十分といった状況です。(ROAは5%、ROEは10%くらいは欲しいところです。)
 
 もちろん、私も先端技術を持っている企業や日本の経済発展にどうしても不可欠な企業に関しては、米国の「エクソン・フロリオ条項」のような、現在より厳しい買収防止規定を設けるべきだと考えています。例えば、新日鉄がアルセロール・ミタルに敵対的に買収されることは日本の国益上好ましいこととは思っていません。しかし、ブルドックソースの場合には、ブルドックを守り抜くことが本当に国益にかなうかどうかの判断を最高裁はするべきだと思います。その際の判断としては、株主に対し「濫用的買収者」という判断をするのなら、経営者が「有能」かどうかの判断もなされるべきです。敵対的買収が嫌なら、ブルドックソースには非上場化という方策もあるはずです。嫌な株主は排除しながら、低パフォーマンスを続け、なおかつ、その嫌な買収者を排除するために、純利益の4年分もの資金を使うのが、私には有能な経営者がやることにも、国益にかなった判断だともとても思えません
 
 (今月末に、現在のM&Aやファンドの状況、鉄鋼、金融、食品、製紙、・・・などの業界再編、この時代を生きぬく企業について私の考えをまとめた「M&A大再編で消える会社、伸びる会社」(ビジネス社)が出版されます。御興味があれば是非お読みください。)




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小宮一慶(こみや かずよし)

小宮様

 
経営コンサルタント、明治大学大学院会計専門職研究科特任教授
1981年京都大学法学部卒。東京銀行(現三菱東京UFJ銀行)に入行後、米国ダートマス大学経営大学院にてMBAを取得。1991年(株)岡本アソシエイツ取締役、94年日本福祉サービス(株)企画部長を経て、96年に(株)小宮コンサルタンツを設立。現在同社代表取締役。主な著書に『なぜ、オンリーワンを目指してはいけないのか?』、『成功する上司』、ベストセラー『図解 キャッシュフロー経営』ほか多数。

小宮一慶の本

【第十回】経営コンサルタントの目 「日銀利上げの予想と日本人の美意識」Powered by 小宮一慶  【第十二回】経営コンサルタントの目 「健康診断と自己実現」Powered by 小宮一慶 

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